1. Tầm quan trọng của sổ đăng ký cổ đông

Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Như vậy, đây được xem là một tài liệu rất quan trọng, ghi nhận thông tin cổ đông công ty, bên cạnh cổ phiếu mà công ty đã phát hành cho các cổ đông. Không giống như cổ phiếu, là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần của từng cổ đông, sổ đăng ký cổ đông là văn bản tổng hợp thông tin của tất cả các cổ đông của công ty cổ phần, được công ty cổ phần lưu giữ.

1.1. Tài liệu ghi nhận tư cách cổ đông

Với đặc thù là loại hình công ty không giới hạn về số lượng người tham gia góp vốn (cổ đông), nhiều công ty cổ phần có số lượng cổ đông vô cùng đông đảo, dẫn đến tình trạng công ty khó khăn trong việc quản lý cổ đông của mình. Đồng thời, với bản chất là công ty đối vốn, việc giao dịch, chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần không bị hạn chế như tại công ty trách nhiệm hữu hạn (trừ trường hợp cổ đông sáng lập bị giới hạn chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Điều này dẫn đến việc công ty, tại nhiều thời điểm, có sự biến động liên tục về cổ đông. Thực tế này đòi hỏi các giao dịch thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký, chuyển nhượng cổ phần, hay thậm chí là các giao dịch phát hành cổ phần cho cổ đông hiện hữu đều phải được công ty quản lý và xác nhận thông qua việc ghi nhận tư cách cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông. Việc công ty ghi nhận tư cách cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông có giá trị xác định ngày mà một cá nhân/tổ chức trở thành cổ đông của công ty, số cổ phần đã thanh toán, thời điểm thanh toán cũng như các giới hạn khác đối với các cổ phần đó. Về vấn đề này, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định rất rõ ràng tại các Khoản 5 Điều 113, Khoản 4 Điều 124, Khoản 6 Điều 127.

1.2. Căn cứ để cổ đông được hưởng các quyền của mình

Với vai trò là tài liệu ghi nhận tư cách cổ đông công ty, cổ đông có thể tham chiếu tài liệu này để thực hiện các quyền của mình theo quy định.

Khoản 3 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông”. Theo quy định này, cổ đông được quyền tiếp cận các thông tin của sổ đăng ký cổ đông. Từ đó, cổ đông sẽ có đủ cơ sở để thực hiện các quyền của cổ đông.

Đơn cử như trường hợp chuyển nhượng cổ phần, bên nhận chuyển nhượng thường mong muốn kiểm tra tư cách cổ đông của bên chuyển nhượng, để xem xét liệu rằng bên chuyển nhượng có phải là cổ đông của công ty hay không, số lượng cổ phần mà bên chuyển nhượng nắm giữ là bao nhiêu, đã thanh toán đủ chưa và có bất kỳ giới hạn nào đối với số cổ phần được chuyển nhượng hay không. Trong bối cảnh thông tin của cổ đông không được thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn thì sổ đăng ký cổ đông được xem là tài liệu tiên quyết mà bên chuyển nhượng phải cung cấp cho bên nhận chuyển nhượng trong quá trình thẩm định pháp lý.

Hoặc một ví dụ khác, khi công ty tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, việc cần thiết mà các công ty cần phải thực hiện đó là lập danh sách cổ đông có quyền dự họp để gửi thư mời dự họp. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Theo đó, công ty cần căn cứ vào ngày chốt quyền dự họp và rà soát thông tin tại sổ đăng ký cổ đông để lọc ra danh sách cổ đông có quyền dự họp. Có thể thấy, đối với công ty cổ phần chưa đại chúng, đây là căn cứ duy nhất để công ty có thể lập danh sách cổ đông có quyền dự họp.

2. Một số lưu ý đối với công ty cổ phần và cổ đông

2.1. Đối với công ty cổ phần

Thứ nhất, với tầm quan trọng như đã nêu, công ty cổ phần bắt buộc phải lập sổ đăng ký cổ đông và cập nhật, điều chỉnh thông tin khi có yêu cầu của cổ đông.

Như đã nêu, ngoài sổ đăng ký cổ đông, công ty còn có nghĩa vụ phải cấp cho cổ đông cổ phiếu, và cổ phiếu cũng là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông. Do đó, khi lập và điều chỉnh thông tin tại sổ đăng ký cổ đông, công ty cần kiểm tra và thống nhất về nội dung của cổ phiếu và sổ đăng ký cổ đông.

Thứ hai, công ty phải căn cứ vào sổ đăng ký cổ đông để thực hiện các thủ tục, công việc liên quan đến quyền của cổ đông. Ngoài việc căn cứ vào sổ đăng ký cổ đông để lập danh sách cổ đông đủ điều kiện dự họp Đại hội đồng cổ đông như trên. Trong trường hợp công ty cổ phần phát hành cổ phần cho cổ đông hiện hữu, phát hành cổ phần riêng lẻ, công ty cổ phần cũng phải căn cứ vào sổ đăng ký cổ đông để thông báo cho các cổ đông hiện hữu về việc thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần của mình.

Thứ ba, đối với các công ty cổ phần có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, khi có sự thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty, công ty phải thực hiện thủ tục thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Việc thực hiện thông báo hiện nay được quy định bởi Điều 58, Điều 60 Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp.

Thứ tư, đối với người quản lý công ty, cần đặc biệt lưu ý đến nghĩa vụ cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông. Bởi lẽ, theo quy định hiện hành, người quản lý công ty sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh từ hành vi không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông[1].

2.2. Đối với cổ đông

Để bảo đảm quyền lợi của mình được tôn trọng và bảo vệ bởi công ty và bên thứ ba có liên quan, cổ đông cần đặc biệt lưu ý đến các quyền của mình liên quan đến hoạt động lập và quản lý sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Thứ nhất, sau khi thanh toán đủ tiền mua cổ phần như đã cam kết khi thành lập công ty, hoặc phát sinh và hoàn tất các thủ tục thanh toán tiền mua cổ phần từ công ty hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông khác, cổ đông cần yêu cầu công ty thay đổi thông tin cổ đông tại sổ đăng ký cổ đông. Đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần, công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty[2].

Đây là một trong những vấn đề mà rất nhiều cổ đông và công ty thường xuyên thiếu sót, dẫn đến việc tư cách cổ đông chưa được ghi nhận kịp thời trong sổ đăng ký cổ đông. Điều này dẫn đến rủi ro, phiền toái cho nhiều cổ đông khi thực hiện các quyền của mình liên quan đến cổ đông, như quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền hưởng cổ tức,…

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp và cổ đông thường nhầm lẫn giữa giá trị pháp lý của việc ghi nhận thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông và các thủ tục hành chính khác mà công ty phải thực hiện với cơ quan Nhà nước. Đơn cử như trường hợp công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc phát hành cổ phần riêng lẻ cho cổ đông mới. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ mà công ty nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận việc tăng vốn điều lệ như cổ đông đã thanh toán và công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, thông tin của cổ đông mới chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông. Trường hợp cổ đông này chuyển nhượng cổ phần của mình cho bên thứ ba, cổ đông này sẽ phải yêu cầu công ty điều chỉnh thông tin tại sổ đăng ký cổ đông trước khi thực hiện việc chuyển nhượng, nhằm chứng minh mình có quyền sở hữu và chuyển nhượng số cổ phần này.

Thứ hai, trường hợp có thay đổi địa chỉ liên lạc, cổ đông cần nhanh chóng thông báo cho người quản lý của công ty để yêu cầu cập nhật thông tin trong sổ đăng ký cổ đông. Bởi lẽ nếu cổ đông không thực hiện việc này, công ty sẽ không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông. Điều này có thể khiến cổ đông bị bỏ lỡ các thông tin quan trọng từ công ty liên quan đến việc thực hiện quyền của mình, như quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền được ưu tiên mua cổ phần,…

 

Tóm lại, bên cạnh Điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông có thể được xem là một trong những tài liệu quan trọng bậc nhất của công ty cổ phần. Việc lập và quản lý tài liệu này tuy không quá phức tạp nhưng lại có ý nghĩa vô cùng to lớn trong hoạt động quản trị công ty. Chưa kể đến việc không lập sổ đăng ký cổ đông có thể khiến công ty chịu rủi ro từ việc bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng[3]. Song song với các công ty cổ phần, cổ đông, đặc biệt là các cổ đông cá nhân, nhỏ lẻ cũng cần nâng cao ý thức về quyền của mình liên quan đến loại tài liệu này, từ đó, có những hành động cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình trong công ty.

------------------------

TÀI LIỆU THAM KHẢO